683003, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ключевская, 40

+7(415)242-00-43

25.07.2019 | Решения совета директоров (наблюдательного совета)

ПАО "КамГЭК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

 
Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Камчатский газоэнергетический комплекс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «КамГЭК»
1.3. Место нахождения эмитента 683003, Россия, г.Петропавловск-Камчатский, ул. Ключевская, д. 40.
1.4. ОГРН эмитента 1024101019469
1.5. ИНН эмитента 4101047002
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30075-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.kamgek.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3641
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 25 июля 2019 года

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: пять человек из пяти, кворум имеется.
2.1.1. Результаты голосования по вопросам:

Вопрос № 1. Об избрании Председателя Совета директоров ПАО «КамГЭК».

Итоги голосования:
"За" - 5 (Кузнецов Е.Г., Сигова А. В., Бардикова В.И., Орлов Э.Ю., Кондратьев С.Б.)
"Против" - 0
"Воздержался" - 0
Решение принято единогласно.

Вопрос № 4. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Итоги голосования:
"За" - 5 (Кузнецов Е.Г., Сигова А. В., Бардикова В.И., Орлов Э.Ю., Кондратьев С.Б.)

"Против" - 0
"Воздержался" - 0
Решение принято единогласно.

Вопрос № 5. О предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня: «О реорганизации ПАО «КамГЭК».

Итоги голосования:
"За" - 5 (Кузнецов Е.Г., Сигова А. В., Бардикова В.И., Орлов Э.Ю., Кондратьев С.Б.)
"Против" - 0
"Воздержался" - 0
Решение принято единогласно.

Вопрос № 6. Об определении цены выкупа акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Итоги голосования:
"За" - 5 (Кузнецов Е.Г., Сигова А. В., Бардикова В.И., Орлов Э.Ю., Кондратьев С.Б.)
"Против" - 0
"Воздержался" - 0
Решение принято единогласно.

Вопрос № 7. Об утверждении внутренних документов, определяющих финансовую политику Общества.

Итоги голосования:
"За" - 5 (Кузнецов Е.Г., Сигова А. В., Бардикова В.И., Орлов Э.Ю., Кондратьев С.Б.)
"Против" - 0
"Воздержался" - 0
Решение принято единогласно.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Решение по вопросу 1:
Избрать Председателем Совета директоров ПАО «КамГЭК» Кузнецова Евгения Геннадьевича.

Решение по вопросу 4:
1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «КамГЭК» в форме заочного голосования.
2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «КамГЭК» – 03 сентября 2019 года.
3. Определить почтовый адрес, по которому должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования: 683003, Россия, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ключевская, д. 40.
4. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1) О реорганизации ПАО «КамГЭК».
5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 02 августа 2019 года.
6. Определить, что информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, являются:
- рекомендации Совета директоров Общества по вопросу о реорганизации ПАО «КамГЭК»;
- проект решения внеочередного Общего собрания акционеров Общества по вопросу повестки дня;
- отчет оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
- выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
- договор (проект договора) о присоединении;
- проект передаточного акта;
- обоснование условий и порядка реорганизации Общества;
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
- промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
7. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в течение 30 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества с понедельника по четверг с 09 часов 00 минут до 17 часов 30 минут по местному времени, по пятницам с 09 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по местному времени следующим адресам:
- Россия, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ключевская, д. 40.
- а также на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.kamgek.ru в разделе «Акционеру, инвестору» (круглосуточно).
8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 1.
9. Направить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, а также информацию (материалы) по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов), а также разместить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.kamgek.ru не позднее чем за 30 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению 2.
11. Определить, что бюллетень для голосования по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров направляется не позднее, чем за 20 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров.
12. Утвердить формулировку решения по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, которая должна направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению 3.
13. Определить, что формулировка решения по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее, чем за 20 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
14. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Пасенюк Анну Юрьевну – секретаря Совета директоров ПАО «КамГЭК».
15. Определить, что в соответствии с п.3 ст. 67.1 ГК РФ функции счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества АО «НРК - Р.О.С.Т.».
16. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 4.
17. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями.

Решение по вопросу 5:
Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу: «О реорганизации ПАО «КамГЭК»:
1. Реорганизовать ПАО «КамГЭК» (ОГРН 1024101019469) в форме присоединения к ПАО «Камчатскэнерго» (ОГРН 1024101024078).
2. Утвердить Договор о присоединении АО «Геотерм» и ПАО «КамГЭК» к ПАО «Камчатскэнерго» согласно Приложению 5.
3. Утвердить Передаточный акт ПАО «КамГЭК» согласно Приложению 6.
4. Определить, что уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации путем присоединения ПАО «КамГЭК» к ПАО «Камчатскэнерго», а также публикация сообщений в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц о такой реорганизации, осуществляется ПАО «Камчатскэнерго» от имени всех участвующих в реорганизации акционерных обществ.

Решение по вопросу 6:
Определить цену выкупа акций у акционеров Общества, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу внеочередного Общего собрания акционеров Общества «О реорганизации ПАО «КамГЭК», в размере 44 (Сорок четыре) копейки за 1 (одну) обыкновенную акцию ПАО «КамГЭК» в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной акции в составе 100 % пакета акций ПАО «КамГЭК» № 3202/19 от 27.06.2019.

Решение по вопросу 7:
1. Утвердить:
- Перечень Аккредитованных кредитных организаций и Лимиты риска на кредитные организации согласно Приложению 7;
- Перечень Банков-Гарантов согласно Приложению 8.
2. С даты принятия настоящего решения признать утратившими силу следующие документы:
- Перечень Аккредитованных кредитных организаций и Лимиты риска на кредитные организации, утвержденные решением Совета директоров Общества от 22.01.2018 протокол от 24.01.2018 № 8);
- Перечень Банков-Гарантов, утвержденный решением Совета директоров Общества от 11.07.2018 (протокол от 11.07.2018 № 1).

2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 1-01-30075-F от 13.04.1998, 26.04.2000, 20.11.2001, 01.11.2002, 08.08.2003, 16.08.2005, 28.09.2006, 06.09.2007, 30.06.2008, 24.11.2009.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 июля 2019 года
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 июля 2019 года, протокол № 1.

3. Подпись

3.1. Исполнительный директор            ______________                        Зарубинский К.С.
                                                                         (подпись)

3.2. Дата «25» июля 2019 г.                        М.П.